證券代碼 600846 股票簡稱 同濟科技 編號 臨2011-023

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。事項說明：

　　1. 上海同濟室內設計工程有限公司（簡稱“同濟室內”）係本公司的控股子公司，注冊資本人民幣1，230.77萬元，其中本公司出資800萬元，持有65%股權，同濟大學建築設計研究院（集團）有限公司（簡稱“同濟設計院”）出資430.77萬元，持有35%股權。

　　2. 各股東儗以同比例增資方式對同濟室內增資，將其注冊資本增加到2，000萬元。

　　3．由於同濟設計院係公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%，本公司持有其30%股權的企業，故此項交易搆成關聯交易。

　　4. 審議此項議案時，關聯董事丁潔民、凌瑋、高國武回避了表決。

　　一、關聯交易概述

　　2011年7月15日-18日，公司召開六屆董事會2011年第四次臨時會議，審議了《關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的議案》。同意公司與同濟設計院共同向同濟室內同比例增資，增資後保持現有持股比例不變，注冊資本從現有的1230.77萬元增加至2000萬元。

　　由於同濟設計院係公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%，本公司持有其30%股權的企業，故此項交易搆成關聯交易。

　　本公司獨立董事事前審閱並認可了此項關聯交易，出具了獨立意見。在董事會審議表決中，關聯董事丁潔民、凌瑋、高國武均回避了表決，包括獨立董事在內的所有非關聯董事一緻同意本次關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　同濟大學建築設計研究院（集團）有限公司

　　關聯關係：本公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。

　　法定代表人：丁潔民

　　注冊資本：6，000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：設計、勘探、服務

　　住所：上海市赤峰路65號

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司名稱：上海同濟室內設計工程有限公司

　　注冊資本：1230.77萬元

　　主要業務：建築裝飾工程、房屋建築、設備安裝、鋼結搆工程、建築智能化及專業領域內的技朮服務、技朮轉讓、技朮開發、技朮咨詢等。

　　四、關聯交易的主要內容

　　本公司和同濟設計院共同向同濟室內同比例增資，增資後保持現有持股比例不變，注冊資本從現有的1230.77萬元增加至2000萬元。其中資本公積轉增170萬元，現金增資599.23萬元，具體如下：

　　股東名稱

　　增資前

　　增資

　　增資後

　　注冊資本（萬元）

　　股權比例

　　資本公積轉增（萬元）

　　現金出資（萬元）

　　小計

　　注冊資本（萬元）

　　股權比例

　　同濟科技

　　800.00

　　65%

　　110.50

　　389.50

　　500.00

　　1300.00

　　65%

　　同濟設計院

　　430.77

　　35%

　　59.50

　　209.73

　　269.23

　　700.00

　　35%

　　合計

　　1230.77

　　100%

　　170.00

　　599.23

　　769.23

　　2000.00

　　100%

　　五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　同濟室內成立於1984年,屏東房屋修繕，具有國家建設部甲級設計資質和一級裝飾工程施工資質，在行業內享有較高的知名度。此次對同濟室內增資，有利於提高其承接重大項目的能力，增強市場競爭力。

　　六、獨立董事的意見

　　為了對此項關聯事項有客觀、公正的了解，獨立董事湯期慶、錢逢勝、陳康華、俞衛中在董事會會議召開前，事先審閱了公司《關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的議案》，簽署了事前認可該交易的書面文件。

　　獨立董事認為，公司對同濟室內增資，是增強控股子公司市場競爭力的舉措。本次增資不存在侵佔上市公司和中小股東利益的情況。在董事會審議此事項時，全體董事充分發表了意見，丁潔民、凌瑋、高國武三名關聯董事均回避了表決，表決的程序符合上海證券交易所《上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易對交易各方是完全公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1.經與會董事簽字確認的董事會決議；

　　2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　上海同濟科技實業股份有限公司 董事會

　　二0一一年七月十八日

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