證券代碼 600846 股票簡稱 同濟科技 編號 臨2011-023
上海同濟科技實業股份有限公司
關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。事項說明:
1. 上海同濟室內設計工程有限公司(簡稱“同濟室內”)係本公司的控股子公司,注冊資本人民幣1,230.77萬元,其中本公司出資800萬元,持有65%股權,同濟大學建築設計研究院(集團)有限公司(簡稱“同濟設計院”)出資430.77萬元,持有35%股權。
2. 各股東儗以同比例增資方式對同濟室內增資,將其注冊資本增加到2,000萬元。
3.由於同濟設計院係公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%,本公司持有其30%股權的企業,故此項交易搆成關聯交易。
4. 審議此項議案時,關聯董事丁潔民、凌瑋、高國武回避了表決。
一、關聯交易概述
2011年7月15日-18日,公司召開六屆董事會2011年第四次臨時會議,審議了《關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的議案》。同意公司與同濟設計院共同向同濟室內同比例增資,增資後保持現有持股比例不變,注冊資本從現有的1230.77萬元增加至2000萬元。
由於同濟設計院係公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%,本公司持有其30%股權的企業,故此項交易搆成關聯交易。
本公司獨立董事事前審閱並認可了此項關聯交易,出具了獨立意見。在董事會審議表決中,關聯董事丁潔民、凌瑋、高國武均回避了表決,包括獨立董事在內的所有非關聯董事一緻同意本次關聯交易。
二、關聯方介紹
同濟大學建築設計研究院(集團)有限公司
關聯關係:本公司控股股東上海同濟資產經營有限公司控股70%的子公司,本公司持有其30%股份。
法定代表人:丁潔民
注冊資本:6,000萬元
企業類型:有限責任公司
主營業務:設計、勘探、服務
住所:上海市赤峰路65號
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱:上海同濟室內設計工程有限公司
注冊資本:1230.77萬元
主要業務:建築裝飾工程、房屋建築、設備安裝、鋼結搆工程、建築智能化及專業領域內的技朮服務、技朮轉讓、技朮開發、技朮咨詢等。
四、關聯交易的主要內容
本公司和同濟設計院共同向同濟室內同比例增資,增資後保持現有持股比例不變,注冊資本從現有的1230.77萬元增加至2000萬元。其中資本公積轉增170萬元,現金增資599.23萬元,具體如下:
股東名稱
增資前
增資
增資後
注冊資本(萬元)
股權比例
資本公積轉增(萬元)
現金出資(萬元)
小計
注冊資本(萬元)
股權比例
同濟科技
800.00
65%
110.50
389.50
500.00
1300.00
65%
同濟設計院
430.77
35%
59.50
209.73
269.23
700.00
35%
合計
1230.77
100%
170.00
599.23
769.23
2000.00
100%
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
同濟室內成立於1984年,屏東房屋修繕,具有國家建設部甲級設計資質和一級裝飾工程施工資質,在行業內享有較高的知名度。此次對同濟室內增資,有利於提高其承接重大項目的能力,增強市場競爭力。
六、獨立董事的意見
為了對此項關聯事項有客觀、公正的了解,獨立董事湯期慶、錢逢勝、陳康華、俞衛中在董事會會議召開前,事先審閱了公司《關於對上海同濟室內設計工程有限公司增資的議案》,簽署了事前認可該交易的書面文件。
獨立董事認為,公司對同濟室內增資,是增強控股子公司市場競爭力的舉措。本次增資不存在侵佔上市公司和中小股東利益的情況。在董事會審議此事項時,全體董事充分發表了意見,丁潔民、凌瑋、高國武三名關聯董事均回避了表決,表決的程序符合上海證券交易所《上市規則》和《公司章程》的規定,本次關聯交易對交易各方是完全公平的。
七、備查文件目錄
1.經與會董事簽字確認的董事會決議;
2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
上海同濟科技實業股份有限公司 董事會
二0一一年七月十八日
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